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相続は誰に相談したら良いか

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相続は誰に相談したら良いか

新会社法が平成18年5月1日から施行されました

大きな改正点は、


 1.有限会社制度が廃止され株式会社に統一された
 2.最低資本金規制が撤廃された
 3.機関設計が柔軟化(取締役は1名でもOK)
 4.会計参与制度の創設
 5.新しい会社の種類(LLP)が増えました

1.有限会社制度が廃止され株式会社に統一されました。
 新会社法に施行に伴い有限会社法は廃止されました。今までの有限会社は「特例有限会社」として存続可能(扱いは株式会社)です。但し、商号に「有限会社」を使用しなければならないことになっています。
 現在の有限会社を「特例有限会社」として存続させるか、株式会社に移行するか悩むところでありますが、メリットデメリットについて整理しました。
  
(1)そのまま有限会社として続ける場合

@株式会社として存続するが商号は今まで通り「有限会社」と表示しなければなりません。
A定款の変更は必要ありません。
 定款の読み替え 社員→株主、
            出資○○口 → 株式○○株
B旧有限会社法が適用されます(期限は定められていません)ので、定期的な役員の改選は不要ですし、決算広告の義務なしなど手間と費用の面でメリットが大です。
※確認有限会社、確認株式会社については定款の変更と登記申請が必要です。詳しくは2をご覧下さい
 
(2)株式会社に移行する場合
 
@対外的なイメージアップ、信用力アップが期待できる可能性がある
A会社の機関設計を自由にできる。
B資本金規制は撤廃されるので資本金は現在のままでOK
  減資することも可能
C登記費用がかかる。
D定期的に役員の改選が必要となる。
E決算公告義務が生じる。(現在はホームページで公告もOK)
F社印の再作成、社名が印刷されている名刺や封筒等の印刷が必要。


2.最低資本金規制が撤廃されました。 
 
 従来の制度は、会社設立の際の資本金は有限会社が最低300万円、株式会社が最低1000万円必要でしたが、資本金規制が撤廃され資本金1円でも株式会社を設立することが可能となりました。
 また、設立の際「発起設立」の場合は資本金の保管証明は不要とされ銀行の残高証明等で足りることになりました。設立手続の簡素化と会社設立にかかる時間も短縮されます。
 
>※確認会社(最低資本金特例による会社)はどうなるのか
 中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律(旧新事業創出促進法)により最低資本金以下で設立した法人は、設立後5年以内に増資をして最低資本金をクリアしないと解散しなければなりませんでした。
 しかし、最低資本金規制が撤廃されましたので、「5年以内に資本金を300万円(株式会社は1000万円)以上に増資」は不要になりました。資本金1円の確認有限会社又は確認株式会社でも設立当時の資本金のままで増資は不要です。
 但し、定款から「解散の事由」を削除する変更と登記簿に記載の「解散の事由」を抹消する登記申請が必要があります。
 また、経済産業局へ提出する届出は、新会社法施行後は不要です。
 

3.機関設計が柔軟化


 従来の株式会社法(商法)は、公開、大企業を前提としているため一律に厳格な手続きを要求し、中小零細企業などの非公開会社においては規制が形骸化し使い勝手の悪い制度になっていました。
 新会社法では、企業の公開非公開や成長度合いにあわせた柔軟な機関設計ができるように改正されました。
 特に譲渡制限株式会社(注)については、取締役会の設置義務を外し、取締役は1名でもよいこと、取締役・監査役の任期は最大10年まで延長できることなど簡易な機関設計も認められます。

(注)株式の譲渡について会社の承認が必要である旨の定款の定めのある会社のことをいい、ほとんどの中小企業がこの規定を定めています。
 
主な項目の比較
  新会社法 従来の会社法
株式会社 有限会社
最低資本金 下限制限無し 1000万円 300万円
社員又は株式数 発起設立:1人以上 発起設立:1人以上
募集設立:2人以上
1人〜50人
取締役会 譲渡制限会社は省略可 必ず設置 任意で設置
取締役の数 1人以上 3人以上 1人以上
監査役の数 譲渡制限会社は、取締役会
を設置しないときは任意
1名以上 任意
取締役、監査役の任期 取締役:2年
監査役:4年
※定款で定めれば
最長10年まで延長可
取締役:2年
監査役:4年
  任期無制限  
会計参与制度 任意で設置可能 なし なし
財務諸表の広告義務 決算期ごとに必要 決算期ごとに必要 必要なし


4.会計参与制度の創設
 
 新たに「会計参与」制度が導入されることになりました。会計参与とは、計算書類に対する信頼性を向上させることを目的に、取締役とともに共同して決算書を作成することを求められ、計算書類の説明,保管、開示等の責任も負うことになります。
 会計参与は、会計のプロである税理士と公認会計士だけが就任する(登記が必要)ことができます。
 なお、会計参与の設置は任意です。



 
5.新しい会社の種類(LLP)が増えます
 
 新会社法とは別に、新しい事業形態である有限責任事業組合(LLP:リミテッド・ライアビティ・パートナーシップ)法が平成17年8月1日に施行されました。
 このLLPの特徴は

@有限責任であること
 たとえ組合が大きな負債を負っても組合員は出資額以上の責任を負う必要はありません。
A利益や権限の配分が自由
 出資金を出す人、労務を提供する人、ノウハウや技術を提供する人などが共同して事業を行い、事業から生じた利益の分配は出資比率とは関係なく自由に定めることができます。
B取締役や監査役は不用
Cパス・スルー課税が摘要される
 LLPは法人税は課税されません。LLPの損益は組合の構成員に分配され、その構成員の本業の損益に合算して所得税なり法人税の申告をすることになります。
 LLPで損出が出た場合には、その構成員自身の本業と損益通算が可能です。


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